Cumplir y explicar: comunicación y gobierno corporativo

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Andrei Shleifer y Robert W. Vishny, profesores de las Universidades de Harvard y Chicago Booth School respectivamente, definen el gobierno corporativo como “las formas y medios a través de los cuales quienes proporcionan fondos financieros se aseguran una retribución adecuada a sus inversiones”. 

Sin embargo, la firma Deloitte va más allá de la dimensión financiera, aunque sigue poniendo el foco en la creación de valor: “El gobierno corporativo es el conjunto de normas, principios y procedimientos que regulan la estructura y el funcionamiento de los órganos de gobierno de una empresa. En concreto, establece las relaciones entre la junta directiva, el consejo de administración, los accionistas y el resto de partes interesadas, y estipula las reglas por las que se rige el proceso de toma de decisiones sobre la compañía para la generación de valor”.

 Por su parte, la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) y el grupo de países que conforman el G20 incluyen dos conceptos adicionales: el largo plazo y la integridad. En su declaración señalan que “el objetivo del gobierno corporativo es facilitar la creación de un ambiente de confianza, transparencia y rendición de cuentas necesario para favorecer las inversiones a largo plazo, la estabilidad financiera y la integridad en los negocios”.

La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) implica a las empresas en la generación de un “ambiente de confianza” que facilite el crecimiento económico. Uno de los principios para la generación de confianza es la transparencia. Los cambios de paradigma en torno a la propiedad de la información, desamortizada en buena medida, al (des)control de la misma y a los efectos que produce conducen a un nuevo escenario para las empresas en el que la transparencia no es una estrategia, ni una opción, sino una condición insoslayable. 

De hecho, estamos en la era de la ‘hipertransparencia’, el rasgo de un tiempo en el que “no hay lugar al que escapar, no hay lugar donde esconderse”, según Andrea Bonime Blanc, fundadora de la empresa GEC Risk Advisory. Tanto es así que el primer ejercicio que debe hacer una organización para abordar este nuevo tiempo es aceptar que no existe la opción de ocultarse, ni de quedarse callada, ni mucho menos de ser un objeto pasivo de las conversaciones que se generen en torno a ella. 

El control del poder

El gobierno corporativo de una sociedad abarca los siguientes ámbitos:

La toma de decisiones que tienen que ver con la dirección estratégica general de la empresa y sus políticas corporativas: inversiones, fusiones y adquisiciones, nombramiento de ejecutivos y planes de sucesión.

Los mecanismos de control sobre el correcto desempeño de la dirección ejecutiva y la implementación del plan estratégico aprobado.

El cumplimiento normativo (‘compliance’): el establecimiento de las políticas y procedimientos adecuados para garantizar que tanto la empresa como sus directivos, empleados y terceros cumplen con el marco normativo aplicable.

Las relaciones entre los principales órganos de gobiernos de la compañía, así como los derechos y deberes de cada uno de ellos: consejo de administración, junta directiva y accionistas.

Del informe financiero al integrado

Una de las claves de un buen gobierno corporativo es mantener informados a los ‘stakeholders’ acerca de los acontecimientos que pueden tener un impacto en el funcionamiento y, sobre todo, en la evolución de los resultados. Esta obligación de transparencia se manifiesta de forma general en las políticas de comunicación, con una frecuencia tasada en los informes periódicos y puntualmente en los ‘road shows’.

El International Integrated Reporting Council (IIRC) es una coalición global de reguladores, inversores, empresas, creadores de normas, la profesión contable y ONG que promueve una evolución de los informes corporativos basada en una nueva forma de comunicar

Del ‘reporting’al diálogo

La gobernanza de una organización requiere el ejercicio constante de la comunicación en muchas de sus facetas. En algunos casos es una cuestión de ‘reporting’ tanto de los resultados financieros como de los ‘no financieros’.  Más allá del ‘reporting’, la comunicación es esencial para mantener conectados a los órganos de decisión con los ‘stakeholders’.

Las tecnologías de la información hacen que estas conversaciones sean cada vez más personalizadas, más individuales, de tal forma que el concepto de stakeholder se ha quedado obsoleto por su falta de precisión. Pensar y actuar como si todos los clientes quisiesen mantener un mismo tipo de relación con la marca es un fallo de grueso calibre. Hoy estamos mucho más en el ‘one to one’ que en la tertulia, aunque esta última, llevada metafóricamente al terreno de las redes sociales, influye en las conversaciones, sobre todo porque a menudo marca la agenda de ellas.

Cumplir o explicar

La idea central que preside el Código de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de España, que está basado en los documentos de referencia en el ámbito de la gobernanza de sociedades, es que una empresa debe “cumplir o explicar”. Cumplir se refiere no solo a las normas legales, sino también a las que emanan de aquellas buenas prácticas que el organismo regulador entiende que deben ser incorporadas a las empresas.

Explicar se centra en los incumplimientos de estas buenas prácticas, como no informar o no desglosar las remuneraciones de los miembros del consejo de administración y del equipo ejecutivo. Otro ejemplo reciente de ‘explicar’ son las políticas de igualdad de género (porcentaje de mujeres en la plantilla y, sobre todo, en los órganos de dirección y administración).

Los seis principios de la OCDE y el G20 para el gobierno corporativo

1. Garantizar la base de un marco eficaz para el gobierno corporativo.

2. Los derechos y el tratamiento equitativo de los accionistas y sus funciones clave en el ámbito de la propiedad.

3. Inversores institucionales, mercados de valores y otros intermediarios.

4. El papel de los grupos de interés en el gobierno corporativo.

5. Divulgación de datos y transparencia.

6. Las responsabilidades del consejo de administración.

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